1937年的上海滩被笼罩在即将来临的战争阴云当中，日本帝国主义的军舰早已在黄浦江上把炮口瞄准了这座东方最繁华的大城市。在上海滩的一间牢房里，本性软弱的郑树森在当上狱卒的头一天就阴差阳错地阻挡了十三号死囚庞德的越狱之路。随后，监狱长却给郑树森分配了为庞德送饭的差事，2年的相处，郑树森居然和庞德成了朋友。面对死刑的庞德要求郑树森做执行枪决的刽子手。悲痛的郑树森在闭着眼睛亲手“枪毙”了庞德以后，辞掉了狱卒的工作。受庞德死前相托，郑树森去为庞德的红颜知己、名妓乔谯赎身，然而，看到乔谯的第一眼，郑树森就被她的容貌和气质所吸引，暗起情愫。郑树森以少有的勇气强行从青云阁带走了乔谯。
这时，早就老年痴呆的继父找人给郑树森说的媳妇——寡妇秦善宝带上儿子曹操上门要求结婚，恰好和带着无地安身的乔谯回家的郑树森相遇。郑树森和乔谯祭拜庞德，却发现庞德死而复生。原来，有预谋的庞德早就收买监狱长，他利用本性单纯的郑树森演了一场戏，那一枪是空心弹。庞德是带着憎恨返回了上海滩，他为了报江湖对头虞中和灭门杀妻之仇，在牢房中蛰伏数年。深谋远虑的庞德看上了郑树森埋伏在懦弱表面下的英雄气质，试图把郑树森变成自己的一把刀子，帮自己复仇。可郑树森只想让自己和家人吃饱饭，清静的生活。就在庞德为自己复仇计划煞费苦心、郑树森为自己的小小愿望四处奔波的时候，日本军国主义的狼子野心越来越明显的显露出来，全上海滩的民众都在讨论日本军队要进攻上海的传闻，在地下党和进步组织的号召和领导下，抗日浪潮也在上海蓬勃兴起。
