此片改编于李晓的小说《门规》，叙述了上个世纪30年代的上海滩，乡村少年水生赶到上海滩投靠六叔，被分配服侍歌舞王后小金宝所引出的黑社会悲情故事。1930年的上海市，乡村少年水生赶到上海滩投靠六叔，六叔将水生送到大上海的歌舞王后小金宝跟前服侍小金宝。小金宝是上海滩扛把子唐老爷的女人，但却与唐老爷的部下宋二爷有私情，而宋二爷始终想变成大哥。六叔死掉，老爷告知水生是另1个黑社会首领干的，接着带上小金宝、水生等到1个海岛避险，岛上仅有寡妇和她一对子女。老爷宣布不管是谁随意登岛，格杀无论，没多久后，和寡妇相好的男性的尸首便发生在芦苇荡中，小金宝明白是老爷做的，对老爷的残酷十分不满意，而孤苦伶仃的水生也令一样心里悲凉的小金宝生出了爱怜之情。水生不经意中获知二爷要杀小金宝，将这事快速通报了小金宝和老爷，小金宝悲痛欲绝。二爷被老爷活埋，小金宝因私情曝露也被杀掉在海岛上，水生恼怒向老爷扑去。老爷将翠花嫂的闺女带去，打算塑造成另1个小金宝。
