落第秀才王顺生娶妻数年，一无所出，一天自城中心赶路回家时，巧遇一明艳照人之少妇尤枫尤宣称家世凄惨，被逼嫁进某大户人当妾待，正妻所虐，故冒死离开，王义气相帮，乐意让尤暂位居其书齌，当夜王欲与尤行床第之欢，天忽亮，尤推说身体不舒服，拒绝了王的要求。翌日，王往城中心购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢喜，遇玉清道长，后者指王阴邪压身，王不以为然。王回家，向老婆陈氏说明情意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣洗澡时，竟自窗前窥得尤下脸皮，描画胭脂之诡异场景，吓得晕死过去，王连飞奔玉清庙宇，求道长淋浴，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门口，再作准备没想到尤枫仍能潜进房间内，向王申述前世之前世遭受。
《画皮之阴阳法王》如胡金铨当初《山中传奇》的精雕细琢，肖像画的意念标记和人物的持续行走也全是影迷了解的以往胡氏影片的主要特点，而钟阿城和胡金铨尝试利用该片体现传统文人笔下“人与鬼”的关系，野心也颇大。
