精神抑郁的画家在去下水道中找寻启发的过程中，偶然遇到了一条美人鱼。而这一条美人鱼居然是画家之前在河里遇到过的。画家就开始为美人鱼画画，而这时才发现美人鱼的腹部由于某些原因而皮肤溃烂。长出了许许多多的脓疱和肉疙瘩，随后画家将美人鱼带到家里养在了浴缸里。画家买了药为美人鱼医治，但美人鱼拒绝了。美人鱼要求画家给自己画画，美人鱼腹部的烂疮渐渐地延伸到全身并更进一步恶化。一开始是慢慢向美人鱼的上半身延伸，随后流出各种颜色的黄脓，各种蛆虫，长短不齐，五颜六色，随着着黏液从美人鱼身上的脓疱中喷涌而出，混成一坨，铺满了浴缸和浴缸周边的地面。而浴缸里的水也呈现一种很复杂的颜色，甚至于变的浓稠。最终，脓疱蔓延到美人鱼的脸部，铺满了整个半边脸，自然也会涌出黄脓和蛆虫。这时的美人鱼已经变成了令人恶心的怪物。最后美人鱼就开始呕吐，吐出的也是蛆虫和浓稠的黄脓。这期间美人鱼痛苦不堪而画家则给予美人鱼温暖的关爱，帮美人鱼挤脓，抽取身体里的蛆等等。而画家的画也随着着美人鱼的状况而改变，直到美人鱼死去，作品也最终完成，一张铺满五彩脓疱的脸。精神恍惚的画家分尸了美人鱼，但是在美人鱼的腹中居然发现了一个婴儿。最终警察在画家隔壁邻居的举报下拘捕了画家。影片结束的镜头定帧在一枚美人鱼的鳞片上。
