四十年代早期的大上海，日本侵华。以沉师傅为代表的“常福马戏杂技团”正表演“空中飞人”之时，日本军队忽然挥军南下，沉师傅唯有遣散马戏团，带上大女儿丁梅、二女儿丁兰、三女丁菊、大姑爷即大徒弟义天及3个小孤儿徒弟义南、义西、义北南下广东，投靠亲友。
为了生活，义东以及师弟瞒着师傅，街头表演。没想到被地痞骚扰，义东和其发生冲突，被唐发误解，逮捕义东，幸丁兰求情，唐发因为喜欢丁兰，于是放人了事，却造成 义东的妒忌。丁梅寻找到班主，见丈夫惨遭杀害，哀痛不已，向龙威进行还击，为义天复仇，唐发出于正义帮助他们。翠玉为了师哥，不顾一切用花艇塞满炸药，撞向烟厂，烟厂付诸一炬，龙威等葬身火海，死有余辜，局势平静，“常福马戏团”获得支持，登上舞台，丁梅替代夫职做小丑，翠玉与沉师傅相互合作做飞刀美人。而义东与丁兰相互合作做空中飞人，大伙如愿以偿。一年后终成为驰名东南亚的“沉常福大马戏团”。
