电影讲述FBI探员亚瑟追捕恐怖杀手凯斯特长达8年之久，凯斯曾杀害他的儿子，两人因此结下了不共戴天之仇。一次，为了调查致命炸弹的放置地点，亚瑟自愿取下自己的脸皮，换上昏迷中凯斯特的脸，混入监狱与其匪党搭上线，以套出炸弹的放置地点。但是清醒后的凯斯也换上了亚瑟的脸，摇身一变为FBI探员，使亚瑟的家庭与事业陷入了危机，一场正邪两方的激战于是点燃。
《变脸》把“变脸”这个川剧里就有的俗套桥段玩出了花活。先是警察变成了恶匪，后是恶匪变成警察。相貌互换，身份也互换的两个人开始了某种意义上的“寻找我是谁”以及“找回身份”的旅程。这种哲学上的思辨，加之吴宇森的暴力美学，以及片尾那一段在“镜宫”中的具有符号学意味的动作戏，再加上尼古拉斯·凯奇和约翰·特拉沃尔塔两位大咖的演技学，以及吴宇森的暴力学白鸽学，使得整部电影让人看起来回味无穷。
