1949年上海解放前夕，沪新纺织厂(简称“沪新”)的老板陆家祺(雪山 饰)发现堂弟陆家良(王建军 饰)与自己的小老婆素蓉在偷情,勃然大怒的陆家祺在大老婆的挑唆之下，决定让陆家良一人留在上海守家业，自己带着全家前往香港，其实是想借共产党的刀杀了他这个同胞兄弟。已经怀孕的素蓉知道陆家祺的险恶用心后，毅然留下与其爱慕的陆家良同生共死，令陆家祺大为震惊。不久，留在大陆的素蓉生下一子，取名陆建国(连奕名 饰)，正巧那天在同一产房里还出生了另外两名新生儿，一个是进驻上海的解放军指挥员高大捷(杜功建 饰)的儿子高红旗(韩青 饰)，另一个是陆家的仇人——“沪新”厂的工人郝大个的女儿郝爱华(史兰芽 饰)，三个孩子从此结下不解之缘。光阴荏苒，已成少女的郝爱华喜欢上了老实忠厚的陆建国，然而，高干子弟出身的高红旗也爱上了郝爱华，出身不好的陆建国自然极力退出这个爱情追逐的圆圈，但他的知性与帅气，不仅让郝爱华倾心，同时又被同班的烈士之女曾抗美(阿斯茹 饰)爱慕。曾抗美对陆建国的狂热追求，又引起了陆建国的好友曾抗美男友赵东方(卢誉文 饰)的醋意。上山下乡运动开始，陆建国、高红旗、郝爱华、曾抗美、赵东方都投身到了这一滚滚洪流之中。这时已成为沪新革委会主任的郝大个为了阻止郝爱华与陆建国相恋，利用职权，将陆建国、高红旗、赵东方、曾抗美分配到边远的广西…
