70年代末的江南小城，小小的铁路装卸站，一段偶然的相遇，陈星(梁静 饰)与陆粞(王学兵 饰)互生倾慕。机智善良相貌不凡的陆粞鹤立鸡群，连装卸站的头号美人水香(殷桃 饰)都对他青睐有加。恢复高考后，陈星积极备考。然而家庭成份的阴霾却袭上陆粞的心头，让他不得不放弃了梦想，而选择站长留给他的晋升机会。陈星和陆粞之间第一次出现裂痕，陆粞也在失落中禁不住水香的诱惑，这让陈星更加失望，转而垂青身旁守侯已久的阳光男孩朱亦文。高考结果出来，陈星被一所名牌大学录取。陆粞只能默默伤怀。水香爱陆粞无果，赌气嫁给一个干部子弟。原本因此而出现转机的陆粞与陈星，却因为水香的弟弟大毛从中作梗，再次错过。陆粞为了前途，向上司沈可为妥协，迎娶了他那传闻性格不正常的妹妹——沈小妹(林好 饰)。陈星伤心欲绝，在陆粞婚礼当晚酩酊大醉，与朱亦文发生了关系。敏感的沈小妹惶惶不可终日，故意告诉陈星她“怀上了”陆粞的孩子。陈星负气嫁给了朱亦文。朱亦文却在婚后露出了真正的面目，陈星生活在虚假的幸福和真实的痛苦之间，备受煎熬。沈小妹终于真的怀孕了，为了从陆粞心里永远赶走陈星，不惜挺着大肚子设计陷害陈星。陆粞气愤至极，医生却警告陆粞，小妹的身体状况已经不容许胎儿继续发育，否则将有生命危险。最终，沈小妹不顾众人劝…
