第29集
东昌城遭到了日军猛烈进攻，
日军派出数架战机飞抵南门上空，对着南门地面倾泄大量炮弹。顿时间，南门炮声隆隆震耳欲聋，日军的空军力量所向披靡，冯竞先意识到死守南门已经行不通了，当务之急是突围冲出南门，保存实力与日军来日再战。
瑞年命令甘子风带领部队往西门而去，西门的日军兵力稍弱，只要有不怕死的精神，一定能突破西门。
瑞年带着受伤的冯竞先从南门突围，在己方的火力掩护下，瑞年救走了被日军包围的刘瑾贤。日军使用坦克炮轰瑞年所在的区域，强烈的炮火在瑞年为首的部队里面开了花，瑞年旗下的炮兵小队全部陈亡了，宝仲为了营救瑞年，失去了一条手臂。
日军炮火凶猛，冯竞先向瑞年下达了死命令，强逼瑞年带着余下的部队出城，他自己则留下来断后，誓与东昌共存亡。服从是军人的天职，瑞年顾不上跟冯竞先争执，无奈之下听从冯竞先的命令，带领部队从东门突围。冯竞先在瑞年一行人离去之后勇猛应敌，最终付出了光辉而又短暂的生命。
瑞年的部队败走，东昌很快就失守了，日军顺利进入东昌，近藤敏夫发现了妹妹
八路军冀南军分区的首长接到消息，得知日军攻打东昌，立即派出一个旅外加一个独立团，跨过大运河，直奔东昌而去。本来独立团和旅团的任务是为被围困的冯竞先解围，由于冯竞先已经牺牲了，八路军冀南分区首长只好改变了原先的作战计划，命令前往东昌支援的旅团和独立团进入大风山，与山中的游击队会师。
瑞年走投无路带着刘瑾贤投奔八路军，刘瑾贤曾经武装镇压十三支队，他担心遭到八路军报复。瑞年觉得八路军是一支仁义之师，不会刻意找刘瑾贤的麻烦。
第30集
