1930年的上海，乡村少年水生赶到上海滩投靠六叔，六叔将水生带去大上海的歌舞皇后小金宝跟前照顾小金宝。小金宝是上海滩一霸唐老爷的女人，但却与唐老爷的手下宋二爷有奸情，而宋二爷一直想成为老大。六叔死了，老爷告知水生是另一个黑道头目干的，随后带上小金宝、水生等人到一个小岛避险，岛上仅有寡妇和她一对儿女。老爷下令不管谁随意上岛，格杀无论，不久后，和寡妇相好的男人的尸首便出现在芦苇荡中，小金宝知道是老爷做的，对老爷的狠毒十分不满，而孤苦伶仃的水生也令同样心中凄凉的小金宝升出了怜惜之情。水生无意中知道二爷要杀小金宝，将这事快速告知了小金宝和老爷，小金宝悲伤欲绝。二爷被老爷活埋，小金宝因奸情暴露也被杀死在小岛上，水生气愤地向老爷扑去。老爷将翠花嫂的女儿带走，准备培养成另一个小金宝。
此片从一个小孩子的眼光，反映了30年代上海帮会斗争的人心险恶，全片包装十分华丽，巩俐更是在影片中大展歌舞。此影片凭借优美的构图和饱满的色调，获取了戛纳技术大奖，并入选奥斯卡最佳摄影奖提名。
