《上阳赋》最大反派是宋怀恩。在电视剧《上阳赋》中，宋怀恩原本并不坏，但在喜欢上王儇之后逐渐黑化并开始背叛萧綦和萧綦作对，最终造反，成为了剧中最大反派。
宋怀恩是萧綦身边的一名手下，和萧綦一样出身寒门，多年跟随萧綦征战沙场立下了不少功劳，萧綦被封为豫章王之后宋怀恩也得到了重用，萧綦对待宋怀恩非常好，一直把他当兄弟看待，但是宋怀恩却喜欢上了他的女人，不仅偷着送兰花还私藏结发簪，宋怀恩背叛萧綦不仅仅是为了权势，也是为了得到王儇。
《上阳赋》是一部古装历史电视剧，讲述了上阳郡主王儇短暂传奇的一生。王儇从小备受宠爱，和自己的青梅竹马三皇子子澹情投意合，但是两人最终没能够在一起，后来王儇被迫嫁给了豫章王萧綦，原本十分憎恨萧綦，后来在相处中王儇发现萧綦是一个很好的人，于是逐渐爱上了他，并且帮助萧綦成就了一番伟业。
宋怀恩黑化后彻底成为了一个自私自利的人，不仅克扣军饷还在士兵的棉衣里面做手脚，可让人十分痛恨，他并不喜欢玉秀却娶了她，最终耽误了玉秀的一生，后来还给萧綦制造了很大的麻烦，所以是剧中的最大反派。
