抵达基地后，三林找到了母亲和宋亚娟，二林从敌人屠刀下救下大林。高木、潜田震惊地发现竟有人闯入基地。八路军大部队赶到，围攻基地。三林趁乱救出母亲和宋雅娟，不料刚一逃出就被敌人打散，田母被高木劫持。大林、…
二林带人回家救母亲，发现母亲和宋亚娟都被高木带走了，这才发现上当，赶紧去城外通知同志们，结果晚到一步，我军队伍中计，除老催外，全部牺牲。麻雷子牺牲自己，掩护三林从哨卡逃出，与二林会和。三林这才知道中了…
二林来不及炸工厂，大林就同大个、石头被押往基地，机器也即将被送走。兄弟商议路上劫高木车队。二林得知高木要三林替他守哨卡，很高兴，确定了高木的运输路线--其实是高木利用三林，故意给二林送出假消息。三林出发…
